1949年10月衡（阳）宝（庆）战役之后，白崇禧集团被迫退回广西。当时，白崇禧还有5个兵团、12个军、30个师的番号，达15万余人，加上粤桂边余汉谋残部4万人，总兵力20万人。另外还拼凑了6个军区时个全边督办公署，组织了约10万人的地方武装。他妄图勾结云南、贵州敌军，组织所谓“西南联防”，负隅顽抗。

　　中国人民解放军采取中央军委、毛泽东主席提出的对白部实行“大迂回、大包围、大歼灭”的作战方针，同年 11月 6日吹响广西战役的第一声进军号。参战的解放军有9个军31个师共45万人。西路为四野第十三兵团第三十八、第三十九军10万余人，在桂西游击队配合下，11月25日进占桂中重镇柳州市。中路为四野第十二兵团之第四十一、第四十五军，11月22日占领了桂系集团的大本营——桂林市。四野第四十军则由湖南零陵、道县人桂，长驱直下，在桂东游击队配合下，击溃张淦兵团一部，25日解放桂东门户——梧州。南路二野第四兵团之第十三、第十四、第十五军及四野第十五兵团之第四十三军（共近18万人），从粤境逼近桂东南。白崇禧见“西南联防”计划破产，急令张淦兵团向北流、玉林、博白地区赶进；令鲁道源兵团主力向信宜西北地区集结，企图在余汉谋残部配合下，组织所谓“南线攻势”，保住桂南地区，控制雷州半岛，打通逃往海南岛之路。

　　11月22日，南路二野第四兵团陈赓部队沿海边突进迅速占领了信宜、廉江一带，拦截南逃的敌人。敌第三兵团司令张淦亲率本部经陆川南下，同月26日该兵团四十军军长张文鸿率部进入茂名境，配合敌第七军李本一部往南进攻，被陈赓部队猛烈反击，节节败退回陆川境，沿途被二野解放军和粤桂边纵队一支队击溃。同日，开赴容县信宜交界的黎村、杨村一带的敌鲁道源兵团主力配合张淦兵团主力两面夹击，妄想打赢“南线攻势”，被布防于信宜一带的四野四十三军击溃北逃，四十三军之一二七师一二九师衔尾追击逃敌五十八军二二六师，占领容县黎村。

　　11月28日，敌兵团正副司令鲁道源、胡若愚亲自指挥在黎村通往容城公路的山隘险要处分别设下第一、二、三道防线，但抵挡不住解放军的强大火力接连被攻破。当攻破布在马鞍冲横江坪至培洞的三华里长地段的第二道防线时，敌军伤亡惨重，丢盔弃械，胡若愚被解放军击毙，于是第三防线不攻自破。这时在六荫冲杨梅指挥部指挥的鲁道源被吓得魂不附身，慌忙钻进小汽车往北流、玉林方向逃命。下午5时30分，解放军冲入容城，宣告容县解放。

　　解放军四十三军一二九师解放容县后，这个师的三八五团副团长张子斌率二营战士不顾疲劳，紧紧咬住敌人，拼命直追，向北流突进。他们牢记着师长阎捷三、政委孙政部署作战时所作的“兵贵神速，进攻要猛，追击要快，追上敌人就是胜利”的指示，勇猛向前，决心在容县、北流歼灭敌十三兵团主力，配合兄弟部队歼灭敌第三兵团，绝对不让白崇禧集团最后从钦州、北海逃往海南岛。

　　当晚是 11月28日（农历十月初九）夜，天空多云，月色朦胧，张子斌带领40多名战士在容北公路上猛向敌人追击。为了不让敌人发觉，一路上不打枪，不吭声，“衔枚疾走”，向北流急进。敌人做梦也想不到解放军像天兵似的突然来到眼前，还以为是“自己人”呢。战士们到勾漏山附近，从捉到的散兵得知，路边的村子里有溃军宿营，正在埋锅做饭。副指导员田贵花即刻令四班从正面冲击，二班从左边迂回，战士史连贵一梭子弹打响后，“不许动！”“缴枪不杀！”的喊声四面响起，在明晃晃的刺刀下，100多名溃兵变成了俘虏。张副团长和二营营长井连祥骑着缴获的自行车飞驰追击敌人，也俘虏了200多人。他们留下十多名战士看守俘虏，其余继续前进，在上半夜10点钟插到了北流县城。

　　11月28日下午，鲁道源落荒逃到北流县政府，惊魂未定，无心酒食，不愿在北流住宿。他尝够了同解放军打仗的滋味，深知“共军用兵神速”，说不定会立刻出现在眼前。所以，他心神不定，入黑就乘小汽车溜之大吉。

　　夜幕垂降，北流城词堂、机关、县医院及沿公路的民房到处住满了国民党军队，司令部设在宾兴馆。位于东门口的北流中学，由于校长吕焕祥吩咐早关校门，不受干扰。街上不少马匹拴在骑楼的柱子上。饮食店、熟食摊档热闹非凡，许多国民党士兵拿了军用衣物和掠来的公私物品去换东西吃。他们想，这里距杨梅圩有43公里，距容县县城有28公里，解放军若非插翼，今晚无论如何不会攻到北流。

　　晚上10时多，忽然，北流城东、南、北三面响起了“膨！膨！嘭！”的枪声。城里国民党政府军一片混乱，车声、人声、马嘶声、哨子声喧嚣，人人如惊弓之鸟，摸着马的上马，碰着车的爬车，狼狈逃命。有的军官姨太太爬不上车，在开动的汽车后面追着哭喊：“丢下我呀！丢下我呀！”有两个国民党的下级军官从宾兴馆翻墙进入北中，引起宿舍的女生惊叫，原来他们是要找衣服换掉军装逃亡的，连枪也丢下不要了。

　　这时敌方有 50多辆汽车正停放在东门外的场地上，二班长马青禄带领一个战斗小组冲入敌群，活捉一名敌连长，要他命令在宾兴馆内的100多人投降。四班和一班乘着敌军混乱时冲入汽车群，4挺机枪同时扫射，并向敌车群投掷手榴弹。敌军十分惊骇，满街乱窜，有的盲目向停车场开枪。被我击中的汽车油箱和轮胎着火，引起油箱和车上弹药爆炸，顿时硝烟弥漫，火光遮天，轰鸣声震耳欲聋，数十里外可闻，20余辆弹药汽车和邻近盐仓建筑物被摧毁。城上国民党政府军跑不及的，弄不清是兵变呢，还是解放军真的打来了。在爆炸瞬间的火光中，果然看到帽顶上缀着红星的解放军战士，像是见到了老虎，相信已被解放军主力包围。解放军战士大声喊着“缴枪不杀！”“优待俘虏！”许多士兵就乖乖地放下了武器。

　　下半夜，三八五团主力赶到，开展了大规模搜索，至29日清晨，战斗全部结束。北流解放战斗，歼敌十一兵团团部、二二六、二六五残部及新一师独立团重炮营等部2000人以上，其中张副团长率领的40多名战士共歼敌900多名。另外，国民党政府军五十八军二六五师七九三、七九四两个团及二六五师之一部，从容县杨梅翻山越岭，逃经北流新荣乡大同村企图上窜北流，被尾追和沿容北公路挺进至民安兴上村的解放军四十三军一二七师迎击，全部缴械。北流解放之战共歼敌5000余人。

　　解放当晚，枪声响起，国民党北流县政府县长何健全（又名何凤川）穿便服与几个随从仓皇从县府后门再经北中后门出逃大容山，其他人员与警察已先走一步。何健全是当月15日任国民党北流县最后一任县长的。他是本县民乐水岸村人，早年广东潮梅军校毕业。20年前，邓小平、李明瑞、俞作豫领导广西警备第五大队举行龙州起义前夕，何健全任该部第一团团长，他因克扣军饷被撤职、开除，礼送出境。后逃到国民党那边，抗日战争期间，先后任国民党常益（常德、益阳）等三处师管区司令，并任国民党中央军事参议院议员（少将军衔），想不到历史无情，今天又使他与共产党相逢。北流解放第三天，当地中共党组织对何劝降，他于12月3日上午8时，率部80余人到民乐圩白牛社操场向中国人民解放军和北流独立大队投诚，交出小钢炮1门、高射机枪1挺、步枪60枝。

　　北流解放后，12月3日，成立北流县治安委员会，同时成立北流县支前司令部，并在隆盛、新圩、民乐等成立指挥所。至春节统计，全县支前军粮稻谷107万余斤，生猪200余头，木柴84万余斤，稻草14万余斤。 接着，建立人民政权。12月13日成立北流县军政委员会，林克武兼任主任，李志端、金石声任副主任。

　　1950年 2月25日，撤销军政委员会成立北流县人民政府，徐为楷、金石声首任正副县长。